フリーランスエンジニアとして最も重要な書類の一つが契約書です。しかし、多くのエンジニアは技術的な側面に焦点を当てるあまり、契約書の法的側面を見落としがちです。「技術者だから契約はよくわからない」と思って軽視すると、後になって大きなトラブルに発展するケースが少なくありません。
本記事では、10年以上のフリーランス経験と複数の契約トラブル解決経験を基に、特に見落としやすい5つの法的リスクと、それらを事前に回避するための具体的な対策について解説します。
1. 知的財産権の帰属問題
多くの契約書では、成果物の知的財産権がクライアントに全面的に帰属すると記載されています。しかし、この条項をそのまま受け入れると、自分自身の再利用可能なコードやノウハウまでもが制限される可能性があります。
見落としがちなリスク
- プロジェクト前から所有していた自身の知的財産（事前既存知的財産）までもがクライアントに帰属すると解釈される余地
- 汎用的なライブラリやユーティリティの再利用が制限される可能性
- 類似プロジェクトへの参画が困難になるリスク
具体的な対策
契約書の修正提案： 以下のような条項の追加を提案します。
「本契約の成果物に関する知的財産権はクライアントに帰属するものとします。ただし、受託者が本契約の履行前から保有していた知的財産（事前既存知的財産）および汎用的な技術、アルゴリズム、プログラミング手法については、受託者に帰属するものとし、受託者は将来的にこれらを自由に利用する権利を留保します。」
実務上のアプローチ： 契約前に自分の事前既存知的財産を明確にリスト化し、契約書の付録として添付することで、後のトラブルを防止できます。また、成果物の中でオープンソースを使用している部分についても明記しておくと安全です。
2. 瑕疵担保責任の無制限な期間設定
納品後の不具合やバグに対する責任（瑕疵担保責任）は、期間や範囲が明確に制限されていないと、何年も経過した後に発生した問題でも対応を求められる可能性があります。
見落としがちなリスク
- 納品から長期間経過後のバグ対応を無償で求められる
- クライアント側の環境変更による不具合でも責任を問われる
- 明確な基準なしに「バグ」と「仕様変更」の線引きが恣意的に行われる
具体的な対策
契約書の修正提案： 以下のような条項を含めることを検討します。
「成果物の瑕疵担保期間は、検収完了日から3ヶ月間とします。この期間を経過した後に発見された不具合については、有償での対応とします。また、クライアント側の環境変更、第三者製品のアップデート、または本契約の範囲外の改変に起因する不具合は瑕疵担保の対象外とします。」
実務上のアプローチ： 納品時に明確な受入テスト基準（成功条件）を文書化し、クライアントの承認を得ておくことも重要です。また、瑕疵担保期間中の対応範囲と手順（例：再現性の確認方法、優先度の定義）についても事前に合意しておくと、後のトラブルを軽減できます。
3. スコープクリープを誘発する曖昧な業務範囲
契約書における業務範囲の定義が曖昧だと、クライアントの解釈により次々と追加要求が発生する「スコープクリープ」のリスクが高まります。
見落としがちなリスク
- 「その他関連作業」など抽象的な表現による無限の業務拡大
- 明示的に除外されていない作業は全て含まれると解釈される可能性
- 契約金額の変更なしに作業量が増加するリスク
具体的な対策
契約書の修正提案： 業務範囲を明確化する条項を盛り込みます。
「本契約の業務範囲は別紙の要件定義書に記載された機能の実装に限定されます。要件定義書に明示されていない機能や作業は本契約の範囲外とし、それらを実施する場合は、両者協議の上、別途追加契約または変更契約を締結するものとします。」
実務上のアプローチ： 契約前に詳細な要件定義書やユーザーストーリーを作成し、それを契約書の一部として添付します。また、変更管理手順（変更要求の提出方法、影響評価の実施方法、承認プロセス）を契約書に明記することで、後の混乱を防ぐことができます。
4. 過度に厳しい秘密保持義務と競業避止義務
秘密保持義務（NDA）や競業避止義務は標準的な条項ですが、範囲や期間が過度に広範だと、将来の案件獲得に大きな制約となります。
見落としがちなリスク
- 同業界の他社案件への参画が長期間制限される
- 公知の情報や自身が独自に開発した情報まで秘密情報として扱われる
- 契約終了後も過度に長期間（例：5年以上）の秘密保持義務が課される
具体的な対策
契約書の修正提案： 以下のような限定条項を追加します。
「秘密保持義務の期間は契約終了後2年間とします。また、以下の情報は秘密情報から除外されるものとします：①公知の情報、②受託者が独自に開発した情報、③第三者から適法に取得した情報、④クライアントから開示を許可された情報。競業避止義務については、本契約で開発した特定製品と直接競合する製品開発に限定し、その期間は契約終了後6ヶ月間とします。」
実務上のアプローチ： 契約交渉の際には、自分の事業継続に必要な最低限の自由度（例：特定技術スタックの使用、特定業界での活動）を明確にし、それを制限する条項があれば修正を求めることが重要です。また、秘密情報の定義を明確化し、「秘密情報」と明示されたもののみを対象とするよう提案することも一つの方法です。
5. 一方的な契約解除条項と支払い条件
クライアント側だけが自由に契約を解除できる条項や、支払いに関する不利な条件は、プロジェクト途中での突然の契約解除や支払い遅延のリスクをもたらします。
見落としがちなリスク
- プロジェクト途中での一方的な契約解除により、計画した収入が得られない
- 成果物の検収基準が曖昧で、恣意的な理由による検収拒否のリスク
- 長期の支払いサイト（例：検収後60日以内）による資金繰りの悪化
具体的な対策
契約書の修正提案： 以下のような相互性のある条項を提案します。
「本契約は、いずれの当事者も30日前までに書面による通知をすることで解除できるものとします。クライアントの都合による解除の場合、解除時点までに完了した作業に対する報酬および解除に伴い受託者が負担した費用を支払うものとします。検収については、受入テスト基準に基づいて行い、納品から10営業日以内に具体的な不具合の指摘がない場合は自動的に検収されたものとみなします。支払いは検収後30日以内に行うものとします。」
実務上のアプローチ： 大規模または長期のプロジェクトでは、マイルストーンごとの部分検収と支払いを提案することで、リスクを分散できます。また、初回案件や信頼関係が構築されていない新規クライアントの場合は、一定の前払いを受けることも検討すべきです。納品物の受入テスト基準を契約書の一部として添付することも、検収トラブルを防ぐ効果的な方法です。
付録：契約書レビューのチェックリスト
実務で使える契約書レビューのチェックリストを以下に示します。契約書を受け取ったら、これらの項目を一つずつ確認しましょう。
- 基本情報の確認：契約期間、金額、支払条件、納期が明確か
- 業務範囲の明確性：何を行うか、何を行わないかが具体的に記載されているか
- 知的財産権の帰属：事前既存知的財産の扱いが明記されているか
- 瑕疵担保責任：期間と範囲が明確に制限されているか
- 秘密保持義務：範囲と期間は合理的か、例外規定があるか
- 競業避止義務：範囲と期間が過度に広範でないか
- 契約変更のプロセス：スコープや期間の変更手続きが明確か
- 解除条件：双方に公平な解除条件と清算方法があるか
- 責任制限：損害賠償の上限が設定されているか
- 準拠法と紛争解決：トラブル時の解決方法が明記されているか
まとめ：契約書レビューはスキルであり、投資である
契約書のレビューは時間と労力を要する作業ですが、これは将来の大きなトラブルを防ぐための重要な「投資」と捉えるべきです。すべての条項を完璧に理解することは難しいかもしれませんが、少なくとも本記事で紹介した5つのリスク領域については、自分の事業を守るために注意深く確認しましょう。
重要なのは、契約書は交渉可能な文書だという認識を持つことです。クライアントから送られてきた契約書をそのまま受け入れるのではなく、必要に応じて修正を提案する姿勢が大切です。多くの場合、合理的な修正提案はクライアントにも受け入れられます。
また、案件の規模や重要性に応じて、弁護士のレビューを受けることも検討すべきです。特に新規クライアントや海外企業との大型案件では、弁護士費用は必要経費として考える価値があります。
契約書レビューのスキルは、フリーランスエンジニアとしてのキャリアを通じて継続的に磨いていくべき重要な「非技術スキル」の一つです。本記事が、皆さんのフリーランスキャリアを法的リスクから守るための一助となれば幸いです。
